齐、魏两国在马陵交战，齐国击溃魏国，杀掉魏太子申，歼灭了魏的十万大军。魏惠王召见惠施，对他说：“齐国是我的死对头，我对它的怨恨，到死都不会忘记。魏国虽小，我想动员所有兵力去攻打齐国，你看怎么样呢？”惠施回答说：“不可以。我听说，王者度量宽弘而霸者懂得计谋。如今大王告诉我的话，度量狭小而计谋不当。大王本来先和赵国结怨，然后和齐国交战。如今战事失利，国家没有守战的准备，大王又打算全力攻齐，这不是我所说的王霸风范啊。大王如果想报复齐国，就不如脱下王服，卑躬屈节去朝见齐国，楚王定会生气。大王派人游说，促使他们互相争斗，楚国必将攻打齐国，以休闲的楚国去攻打疲劳的齐国，齐定会被楚击溃。这就是大王用楚国去毁掉齐国啊！”魏王说：“好。”就派人向齐国通报，愿称臣朝见齐国。田婴答应了。

张丑曰：“不可。战不胜魏，而得朝礼，与魏和而下楚，此可以大胜也。今战胜魏，覆十万之军而禽太子申，臣万乘之魏而卑秦、楚，此其暴戾定矣。且楚王之为人也，好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也。”田婴不听，遂内魏王，而与之并朝齐侯再三。

张丑：齐臣。

内：同“纳”。

齐侯：指齐威王。

张丑说：“不可以。如果对魏作战没有获胜，互相朝见，与魏讲和而共同攻楚，这可以取得大胜啊。如今打败了魏国，歼灭了它十万大军，擒杀了太子申，使魏国称臣而卑视秦、楚，齐君定然行为暴戾。并且楚王的为人，喜欢用兵而很想出名，最终成为齐国祸患的，定是楚国啊。”田婴没有听从，就接纳魏王和他一起多次朝见齐侯。

赵氏丑之。楚王怒，自将而伐齐，赵应之，大败齐于徐州。

徐州：今山东滕州东南。

赵国感到羞辱。楚王生气，亲自领兵攻齐，赵国响应它，在徐州大败齐军。